Rachat D'Options D'Achat D'Actions

Importance au-dessus de la fiabilité Nous ne reviendrons pas sur le débat animé sur la question de savoir si les entreprises devraient dépenser des options d'achat d'actions pour les employés. Cependant, nous devrions établir deux choses. Premièrement, les experts du Financial Accounting Standards Board (FASB) ont voulu exiger que les options soient comptabilisées en charges depuis le début des années 1990. En dépit des pressions politiques, les charges de dépenses sont devenues plus ou moins inévitables lorsque l'International Accounting Board (IASB) l'a exigé en raison de la volonté délibérée de convergence entre les normes comptables américaines et internationales. Deuxièmement, parmi les arguments, il ya un débat légitime concernant les deux principales qualités de l'information comptable: la pertinence et la fiabilité. Les états financiers présentent la norme de pertinence lorsqu'ils incluent tous les coûts importants engagés par la société - et personne ne conteste sérieusement que les options représentent un coût. Les coûts déclarés dans les états financiers atteignent la norme de fiabilité lorsqu'ils sont mesurés de manière impartiale et précise. Ces deux qualités de pertinence et de fiabilité entrent souvent en conflit dans le cadre comptable. Par exemple, l'immobilier est comptabilisé au coût historique parce que le coût historique est plus fiable (mais moins pertinent) que la valeur marchande - c'est-à-dire que nous pouvons mesurer avec la fiabilité combien a été dépensé pour acquérir la propriété. Les opposants à la comptabilisation des dépenses priorisent la fiabilité, insistant sur le fait que les coûts des options ne peuvent être mesurés avec une exactitude constante. FASB veut donner la priorité à la pertinence, croyant qu'être approximativement correct dans la capture d'un coût est plus important correct que d'être précisément faux en l'omettant complètement. Divulgation requise mais pas de reconnaissance pour le moment En mars 2004, la règle actuelle (FAS 123) exige la divulgation, mais non la reconnaissance. Cela signifie que les estimations des coûts d'options doivent être divulguées comme une note de bas de page, mais elles ne doivent pas être comptabilisées comme une dépense dans le compte de résultat, si elles réduisent le bénéfice déclaré (bénéfice ou bénéfice net). Cela signifie que la plupart des entreprises déclarent effectivement quatre nombres de bénéfice par action (EPS) - à moins qu'ils choisissent volontairement de reconnaître des options comme des centaines ont déjà fait: Sur le compte de résultat: 1. EPS de base. Pro Forma Diluted EPS EPS dilué capture certaines options - ceux qui sont vieux et dans l'argent Un défi clé dans le calcul de EPS est la dilution potentielle. Plus précisément, qu'est-ce que nous faisons avec les options en circulation mais non exercées, les anciennes options accordées au cours des années précédentes qui peuvent facilement être converties en actions ordinaires à tout moment (Cela s'applique non seulement aux options d'achat d'actions mais aussi aux titres convertibles et à certains dérivés) EPS essaie de capter cette dilution potentielle en utilisant la méthode des actions de trésorerie illustrée ci-dessous. Notre société hypothétique a 100 000 actions ordinaires en circulation, mais a également 10 000 options en circulation qui sont tous dans l'argent. C'est-à-dire qu'elles ont été accordées avec un prix d'exercice de 7, mais que le titre est passé à 20: BPA de base (actions ordinaires de revenu net) est simple: 300 000 100 000 3 par action. L'EPS dilué utilise la méthode des actions du Trésor pour répondre à la question suivante: hypothétiquement, combien d'actions ordinaires seraient en circulation si toutes les options en espèces étaient exercées aujourd'hui. Dans l'exemple décrit plus haut, l'exercice seul ajouterait 10 000 actions ordinaires à la base. Cependant, l'exercice simulé fournirait à la compagnie des liquidités supplémentaires: un produit d'exercice de 7 par option, plus un avantage fiscal. L'avantage fiscal est la trésorerie réelle parce que l'entreprise obtient de réduire son revenu imposable par le gain d'options - dans ce cas, 13 par option exercée. Pourquoi Parce que l'IRS va recueillir des impôts auprès des détenteurs d'options qui paiera l'impôt sur le revenu ordinaire sur le même gain. Les options d'achat d'actions incitatives (ISO) ne peuvent pas être déductibles d'impôt pour la société, mais moins de 20 des options octroyées sont des ISO.) Voyons comment 100 000 actions ordinaires deviennent 103.900 actions diluées selon la méthode de la trésorerie, qui, rappelons-le, est basée sur un exercice simulé. Nous supposons l'exercice de 10 000 options dans le cours, ce qui lui-même ajoute 10 000 actions ordinaires à la base. Mais la société obtient un produit d'exercice de 70 000 (7 prix d'exercice par option) et un avantage fiscal de 52 000 (13 gain x 40 taux d'imposition 5,20 par option). C'est un énorme remboursement de 12,20 $, pour ainsi dire, par option pour un remboursement total de 122 000 $. Pour compléter la simulation, nous supposons que tout l'argent supplémentaire est utilisé pour racheter des actions. Au prix actuel de 20 par action, la société rachète 6 100 actions. En résumé, la conversion de 10 000 options ne crée que 3 900 actions nettes supplémentaires (10 000 options converties moins 6 100 actions de rachat). Voici la formule actuelle, où (M) le prix du marché actuel, (E) le prix d'exercice, (T) le taux d'imposition et (N) le nombre d'options exercées: Pro Forma EPS saisit les nouvelles options accordées au cours de l'année Nous avons examiné comment dilué EPS capture l'effet des options en cours ou anciennes dans le cours octroyées au cours des années précédentes. Mais qu'est-ce que nous faisons avec les options octroyées au cours de l'exercice en cours qui ont une valeur intrinsèque nulle (c'est-à-dire en supposant que le prix d'exercice est égal au prix de l'action), mais coûteuses, La réponse est que nous utilisons un modèle d'évaluation des options pour estimer un coût pour créer une dépense hors trésorerie qui réduit le revenu net déclaré. Alors que la méthode de la trésorerie augmente le dénominateur du ratio d'EPS en ajoutant des actions, la comptabilisation pro forma diminue le numérateur des EPS. (Vous pouvez voir comment les dépenses ne doublent pas le nombre comme certains l'ont suggéré: EPS dilué incorpore de vieilles concessions d'options tandis que le pro forma dépense incorpore de nouvelles subventions.) Nous révisons les deux modèles principaux, Black-Scholes et binomial, dans les deux prochains versements de ceci Mais leur effet est généralement de produire une estimation de la juste valeur du coût qui se situe entre 20 et 50 du cours de l'action. Bien que la règle comptable proposée exigeant une dépense soit très détaillée, le titre est la juste valeur à la date d'attribution. Cela signifie que le FASB veut obliger les sociétés à estimer la juste valeur des options au moment de l'octroi et à comptabiliser cette dépense dans le compte de résultat. Considérons l'illustration ci-dessous avec la même société hypothétique que nous avons examinée ci-dessus: (1) Le bénéfice dilué par action est fondé sur la division du bénéfice net rajusté de 290 000 dans une base diluée de 103 900 actions. Toutefois, en pro forma, la base diluée des actions peut être différente. Voir notre note technique ci-dessous pour plus de détails. Tout d'abord, nous pouvons constater que nous avons encore des actions ordinaires et des actions diluées, où les actions diluées simulent l'exercice d'options précédemment accordées. Deuxièmement, nous avons supposé en outre que 5 000 options ont été accordées au cours de l'exercice en cours. Supposons que notre modèle estime qu'ils valent 40 du prix de l'action 20, ou 8 par option. La dépense totale est donc de 40 000. Troisièmement, puisque nos options arrivent à cliff vest dans quatre ans, nous amortirons la dépense au cours des quatre prochaines années. Il s'agit d'un principe de concordance comptable dans l'action: l'idée est que notre employé fournira des services au cours de la période d'acquisition des droits, de sorte que la dépense peut être répartie sur cette période. (Bien que nous ne l'ayons pas illustré, les sociétés sont autorisées à réduire la dépense en prévision des déchéances d'options en raison de cessations d'employés.) Par exemple, une entreprise pourrait prédire que 20 des options accordées seront confisquées et réduire les dépenses en conséquence. La dépense pour l'octroi d'options est de 10 000, le premier 25 de la dépense de 40 000. Notre bénéfice net ajusté est donc de 290 000. Nous les divisons en actions ordinaires et en actions diluées pour produire le deuxième ensemble de nombres pro forma EPS. Ils doivent être divulgués dans une note de bas de page, et il est très probable qu'ils devront être comptabilisés (dans le corps du compte de résultat) pour les exercices qui commencent après le 15 décembre 2004. Une note technique finale pour les braves Il ya une spécificité qui mérite une mention: Nous avons utilisé la même base d'actions diluée pour les deux calculs de BPA dilué (BPA dilué déclaré et BPA dilué pro forma). Techniquement, en vertu de l'ESP dilué pro forma (rubrique IV du rapport financier ci-dessus), la base d'actions est encore augmentée du nombre d'actions pouvant être achetées avec la charge de rémunération non amortie (c'est-à-dire Avantage fiscal). Par conséquent, au cours de la première année, étant donné que seules 10 000 des 40 000 options ont été facturées, les 30 000 autres hypothétiquement pourraient racheter 1 500 actions supplémentaires (30 000 20). Cette première année produit un nombre total d'actions diluées de 105 400 et un BPA dilué de 2,75. Mais dans la quatrième année, toutes choses égales par ailleurs, le 2.79 ci-dessus serait correct comme nous aurions déjà fini de dépense les 40.000. Rappelez-vous, cela s'applique uniquement au BPA dilué pro forma où nous comptabilisons les options dans le numérateur. Conclusion Les options de réduction sont simplement une tentative de meilleurs efforts pour estimer le coût des options. Les partisans ont raison de dire que les options sont un coût, et compter quelque chose est mieux que de ne compter rien. Mais ils ne peuvent pas prétendre que les estimations de dépenses sont exactes. Considérez notre entreprise ci-dessus. Que se passera-t-il si le stock a plongé à 6 l'année prochaine et y est resté alors les options seraient totalement sans valeur, et nos estimations de dépenses se révéleraient être considérablement surévaluées tandis que notre BPA serait sous-estimé. À l'inverse, si les actions ont fait mieux que prévu, nos numéros d'EPS aurait été surévalué parce que nos dépenses wouldve s'est avéré être sous-estimé. ESOs: Utilisation du modèle Black-ScholesRègles comptables Rachats d'actions et options d'achat d'actions: Preuve supplémentaire Paul A. Griffin. Ning Zhu Graduate School of Management, Université de Californie, Davis, CA 95616-8609, États-Unis Reçu le 1er septembre 2009. Révisé le 22 mars 2010. Accepté le 23 mars 2010. Disponible en ligne le 8 avril 2010. , Le montant et le calendrier des fonds distribués sous forme de rachat. Ces résultats favorisent un motif d'opportunisme managérial pour les rachats par rapport à d'autres théories et soutiennent deux attentes clés de la recherche que les rachats imposent des coûts d'agence induits par des options aux actionnaires extérieurs et que les gestionnaires bénéficient d'une gouvernance faible et d'une comptabilité incertaine dans ce choix. Les PDG augmentent leurs ventes d'initiés suite à un rachat, ce qui soutient également une perspective d'opportunisme managérial. Une fois que nous contrôlons ces facteurs d'agence, nous ne trouvons aucune preuve que l'activité de rachat s'associe de façon fiable à l'accroissement du bénéfice net à la suite de la réduction des actions ordinaires. Nous concluons que l'utilisation populaire des rachats d'actions comme une forme de distribution de trésorerie découle de manière significative d'une forte relation contemporaine entre les rachats et les PDG utilisation d'options d'achat d'actions comme une compensation supplémentaire. Rachats d'actions Options de souscription d'actions Règles comptables imprécises Gouvernance d'entreprise Coûts de l'agence Compensation de la direction Opportunisme de gestion Réaction du marché Auteur correspondant. Tél. 1 530 752 7372 fax: 1 425 799 4143. Copyright 2010 Elsevier Ltd. Tous droits réservés. () Articles recommandés Contenu du livre connexe Copyright 2017 Elsevier B. V., sauf certains contenus fournis par des tiers. ScienceDirect est une marque déposée d'Elsevier B. V. Les cookies sont utilisés par ce site. Pour refuser ou en savoir plus, visitez notre page Cookies. Connectez-vous par l'intermédiaire de votre institutionVous avez pris le saut et fondé une nouvelle entreprise. Vous et vos co-fondateurs ont acheté vos actions, les possèdent directement et sont prêts à partir. Alors quelqu'un suggère que vous devriez rendre ces actions sujet à un droit de rachat. Huh Pourquoi devriez-vous accepter de lier les actions que vous avez obtenu pour le démarrage de la Société à un droit de rachat qui disparaît au fil du temps semblable à la façon dont les options d'achat d'actions d'actions acquis au fil du temps Il ya plusieurs raisons d'envisager de le faire. Nous en nommerons quelques-uns, mais nous expliquerons d'abord les droits de rachat. Droits de rachat définis Dans le contexte des actions, un droit de rachat est un terme qui donne à une partie (ou parties), généralement la société qui a émis les actions, le rachat de l'actionnaire qui les possède. Les droits de rachat des sociétés de démarrage sont souvent utilisés avec les actions ordinaires, en particulier les actions ordinaires émises aux fondateurs de l'entreprise au moment de la constitution de la société. Le droit de rachat a habituellement une structure temporelle signifiant que le droit de racheter des actions du fondateur prendra fin sur une période prédéterminée. Quelles sont les différences entre un droit de rachat et un droit de rachat (1) L'actionnaire est propriétaire du titre soumis à un droit de rachat. Options Les détenteurs n'ont aucun droit sur les options d'achat d'actions non acquises. (2) Un droit de rachat confère à la Société une 8220option8221 pour racheter des actions de l'actionnaire dans certaines circonstances (généralement en quittant la Société). La Société n'a pas à exercer ce droit et doit racheter les actions de l'actionnaire (habituellement pour le prix initial payé). Si ces actions ne sont pas prises, l'actionnaire conserve le stock racheté. Si les options sont assujetties à l'acquisition de droits, la Société n'a pas à prendre de mesures à l'égard de la partie non acquise de l'attribution d'options si un employé quitte ou est congédié. Ces options reviennent automatiquement à la Société. Avec l'option d'achat d'actions, si vous quittez pendant la période d'acquisition, vous perdrez la partie non acquise de votre subvention d'option. Avec un droit de rachat, si vous quittez pendant la période de rachat, vous ne perdez pas immédiatement les actions faisant toujours l'objet d'un rachat. La Société doit choisir de racheter ces actions et de les payer. Habituellement, le montant payé est égal au prix d'achat initial, mais il existe des situations où le prix de rachat est lié à la valeur actuelle des actions. Étant donné qu'il exige une société de sortir de sa poche pour racheter les actions, il ya des scénarios où la Société choisira de ne pas racheter. De nombreux droits de rachat donnent le droit de racheter à plusieurs parties dans une structure de chute d'eau. Habituellement, la Société a le Droit de Premier Refus de racheter les actions, mais si elle diminue, ce droit sera souvent transféré aux investisseurs de la Société avec le droit partagé entre eux. Si aucune des parties qui ont un droit de rachat ne choisit de le faire dans un délai prédéfini, l'actionnaire conservera les actions. Nous avons vu des situations où la Société et les investisseurs ont permis un droit de rachat d'expirer même lorsque l'entreprise faisait bien. Deux exemples de cela comprennent un où un fondateur qui a été invité à sortir du rôle de directeur général et a convenu avec le nouveau chef de la direction qu'il avait du sens pour eux de quitter l'entreprise, ce qu'ils ont fait à l'amiable, et un autre cas où le conjoint de l'exécutif avait la santé Questions et il voulait passer plus de temps avec elle si résignée de la Société avec environ six mois à gauche sur le droit de rachat d'horloge, mais la Société a décidé qu'il était approprié de permettre le droit d'expirer. La décision d'exercer le droit de rachat est généralement prise par le conseil d'administration, bien que le processus puisse être défini dans un accord de vote qui pourrait prévoir un processus différent pour décider de cette question. Il y a plusieurs conflits d'intérêts potentiels avec la Commission. Tout d'abord, l'actionnaire partant pourrait avoir un siège de conseil et serait clairement une partie intéressée8221 quand il s'agit du droit de rachat. Deuxièmement, si les investisseurs ont un droit de rachat secondaire, ils pourraient vouloir que la société renonce à son droit afin qu'ils puissent exercer leurs propres droits de rachat. Le conseiller juridique peut aider à structurer les conditions de rachat afin de minimiser ces conflits. Donc, pourquoi devriez-vous envisager de lier au moins une partie de vos fondateurs équité à un droit de rachat Il ya plusieurs raisons de le faire 8211 nous couvrons quatre d'entre eux ci-dessous: Quand avez-vous 8220earn8221 vos actions Avez-vous gagner vos parts fondateurs pour être là quand La société a été créée, ou est-elle impliquée, avec vos co-fondateurs, que vous aurez gagné ces actions pour le temps et l'énergie que vous mettez à travailler côte à côte pour faire de l'entreprise réussie C'est généralement une combinaison de ces . Fondateurs souvent mis dans une quantité significative de temps, d'efforts et parfois aussi d'argent avant de commencer formellement une entreprise. Cela devrait être reconnu comme le fait simple le fondateur est venu avec l'idée et a pris le saut pour fonder la Société. Cependant, les grandes idées aboutissent rarement à des résultats précieux sans un groupe de personnes mettant d'abord une quantité importante d'efforts pour transformer l'idée en réalité. Cela est particulièrement vrai, car de nombreuses entreprises réussissent sur la base de modèles commerciaux et de stratégies qui sont très différentes de ce qui était d'abord envisagé lors de la création de l'entreprise. L'exécution est importante. En tant que tel, il est raisonnable de mettre en place une structure qui exige de l'équipe fondatrice de 8220earn8221 ces actions au fil du temps en fonction de leur engagement permanent avec l'entreprise à mesure qu'elle grandit et évolue. Départ précoce du fondateur Demandez à un certain nombre de fondateurs qui avaient une caution co-fondateur sur eux pour la 8220safety8221 d'un emploi rémunéré élevé à une certaine grande société, mais possédaient leurs actions pure et simple et a décidé de les garder, comment ils se sentent sur l'acquisition des parts des fondateurs. Lorsque vous faites de l'entreprise un succès, est-il vraiment juste que cette personne partage le butin dans une grande façon douteuse. Mettre en place un droit de rachat sur les parts des fondateurs permet de s'assurer que chaque fondateur a une incitation claire à rester avec l'entreprise et l'aider à réussir, et les force à prendre une décision difficile si une occasion différente se pose qu'ils veulent poursuivre. Il vous maintient aligné et maintient chacun motivé. Dans la mesure où l'un des fondateurs prévoyait ne rester que pendant une courte période de temps, la mise en place d'un droit de rachat encouragera une discussion avant à ce sujet au début, ce qui à long terme sera une bonne chose. Obtenir aligné avec les employés Vous attendez invariablement les employés débutants à accepter un calendrier d'acquisition de leurs actions. Bien qu'il existe de bons arguments pour la façon dont vos actions fondateurs devraient être traités différemment, vous devriez également considérer le point de vue des employés et être aligné avec eux. Montrer à vos employés l'importance de gagner l'équité en ayant les fondateurs gagner lui aussi peut créer un meilleur environnement de travail où chacun est dans le même bateau ensemble. Nous avons vu un trop grand nombre de fondateurs frustrés qu'un ingénieur qui détient 0,01 d'une société (selon un échéancier de quatre ans) et fait moins de compensation en espèces que ce qu'ils pouvaient gagner dans une grande entreprise veut rentrer chez lui la nuit alors que le fondateur Arrive à posséder 25 de la société pure) tire toutes les nighters pour faire fonctionner l'entreprise. Cette disparité existe toujours, donc tout ce que vous pouvez faire pour combler le fossé est une bonne chose. You8217ll probablement de le faire éventuellement de toute façon Si vous finissez par recueillir des capitaux extérieurs, en particulier des investisseurs de capital-risque, il est probable que vous serez invité à souscrire à un contrat de rachat pour une partie de vos actions. En d'autres termes, on vous demandera (obligatoire) d'abandonner une partie du stock que vous possédez tout droit et le mettre en danger en fonction de votre implication continue avec la société. Lorsque ce moment se présentera, l'un des points principaux de la discussion sera la quantité de crédit que vous devriez obtenir pour 8216 heures servi8217 et, par conséquent, combien de stock devrait rester propriété pure et simple et non soumis au rachat. Si vous définissez un contrat de rachat à la date de création de la Société et que les conditions sont raisonnables (expliqué ci-dessous), il ya de bonnes chances que les investisseurs adhèrent au plan que vous avez mis en place. Sûr de supposer qu'ils seront également regarder favorablement sur le fait que vous avez déjà pris cette étape car il vous montre et vos co-fondateurs ont un engagement à long terme pour l'entreprise. La gamme de raisonnabilité Donc, disons que vous convenez qu'il est logique de mettre en place un droit de rachat sur vos parts fondateurs. Nous ne pouvons pas dire avec certitude que chaque situation est différente, mais voici quelques choses que nous recommandons en considérant: (1) Gardez 6-18 mois pour vous-même. En supposant une période d'acquisition de quatre ans, et que vous n'avez pas exploité l'entreprise depuis plus de 12 mois, prévoyez entre 6 et 18 mois, ou 12,5 à 37,5, du capital proprement dit, et soumettez le reste à un droit de rachat. La fourchette de 6 à 18 mois dépend de vous, mais deux facteurs qui plaident pour 18 mois (ou plus) comprennent une longue période d'incubation où vous avez travaillé sur l'idée avant de former l'entreprise et un historique de réussite. (2) Lier les actions restantes à un droit de rachat sur trois à quatre ans. Nous recommandons généralement d'avoir le droit de rachat sur les actions par rapport au nombre de mois restant dans la période d'acquisition habituelle de 48 mois après avoir soustrait les mois que vous conservez. Ainsi, si vous gardez 12 mois (25) totalement, you8217d ont 36 mois restants. Une méthode plus facile est de simplement choisir une période de rachat de trois ou quatre ans (oui, la grande majorité des fondateurs de choisir trois ans 8211 aller figure). Trois ans est généralement dans la fourchette raisonnable qui serait acceptable pour les investisseurs. (3) Protégez-vous 8211 Alors que nous le souhaitons il n'était pas le cas, il ya des investisseurs là-bas qui va essayer de vous visser et vous devez vous protéger. En termes de droits de rachat, vous devez vous assurer que vous êtes protégé contre un scénario où les investisseurs essaient de vous pousser hors de l'entreprise pendant la période de rachat afin d'obtenir certaines de vos actions de nouveau dans la Société (ou pire, dans leurs propres mains ). Il ya des situations valables où les investisseurs veulent un fondateur de quitter, mais aussi ceux où le point de basculement dans la décision est la possibilité de retirer un bouquet de stock du fondateur. Vous devriez mettre une clause de résiliation dans le droit de rachat qui dit si vous êtes congédié de l'entreprise sans motif, que le droit de rachat pour au moins une partie des actions liées va disparaître. Si vous partez de votre propre gré, le droit de rachat reste en place, mais si vous êtes lâché, la droite disparaît. S'il est temps pour un fondateur de quitter l'entreprise, avoir cette structure en place forcera les investisseurs à élaborer un arrangement acceptable. Notez le 8220 sans cause8221 déclaration 8211 si vous commencez à prendre des mesures préjudiciables à l'entreprise dans un effort pour obtenir le feu, vous risquez déclencher un 8220 pour cause8221 détermination qui annulera vos protections. Il s'agit d'une structure raisonnable car elle permet de s'assurer que vous ne faites pas de mauvaises choses pour être viré et garder votre stock, tout en assurant les investisseurs ne vous tirez simplement (ou principalement) pour obtenir un tas de vos actions en arrière. (4) Configurer des protections de changement de contrôle. L'article 3 vous protège avant la vente de l'entreprise, mais après l'acquisition de la Société, vous avez affaire à un groupe de décideurs totalement différent. S'assurer que toutes les actions faisant l'objet d'un rachat ont accéléré l'acquisition pour un changement de contrôle. Nous vous recommandons un 100 Double Trigger qui signifie essentiellement que si votre entreprise est acquise, et que vous êtes ensuite congédié, forcé de se déplacer à l'extérieur de votre zone métropolitaine actuelle, ont votre salaire considérablement réduit, ou ont un changement important dans vos responsabilités professionnelles, Droit se termine et vous possédez les actions purement et simplement. Il y a un argument pour un Single Trigger (droit de rachat se termine au changement de contrôle), mais il ne passe généralement pas le test sniff parce qu'une partie de la valeur dans l'acquisition est l'achat de l'équipe, y compris vous. Cherchez un autre post qui discute Triggers (simple et double) plus en détail bientôt. (5) En supposant que vous avez de bons avocats d'entreprise, discutez-en avec eux pour obtenir leur avis sur les conditions que vous devriez considérer lors de la mise en place du droit de rachat. Ils devraient avoir des termes plus clairs d'autres offres qu'ils peuvent fournir. Alors, êtes-vous convaincu que l'application d'un droit de rachat aux actions des fondateurs est une bonne idée Sinon, veuillez inclure un commentaire pour nous dire pourquoi. Si vous n'êtes pas sûr, faites-nous savoir quelles questionsconcernes vous avez. Si vous avez d'autres raisons d'envisager d'avoir ou de ne pas avoir de droits de rachat, veuillez les inclure également. Si vous avez trouvé cet article utile, merci de nous le faire savoir (nous aimons obtenir des commentaires), et s'il vous plaît partager avec d'autres sur Twitter, Facebook ou un lien à partir de votre siteblog. Merci Partager ceci: Merci, très apprécié. J'espère que cela vous aidera lorsque vous recevrez une poussée de la part des clients. Cela soulève un point que nous voulons partager 8211 Les entrepreneurs devraient embaucher un avocat qui repoussera et leur donner des commentaires lorsque la structure qu'ils veulent peut-être pas dans leur meilleur intérêt sur le long terme. Don8217t embaucher quelqu'un pour générer des documents 8211 engager quelqu'un qui comprend l'importance de ce qui entre dans ces documents. Qu'arrive-t-il si elles ont joué un rôle dans la mise en place et le maintien de l'entreprise, en manquant des échéances ridicules avec des charges de travail à peine légales, étaient les go-to personne qui savait et a fait tout ce que personne d'autre ne ferait, et l'entreprise 8217s backbone et excyclopédie référentiel de connaissances Et les compétences, tous pendant six longues années, et ils ont quitté parce qu'ils ont été saignés comme une pierre pour le travail de plus en plus et heures sans compensation équitable, ont été écoutés quand leurs préoccupations que la société a été exécuté dans le sol (et comment Ils ont été stressés au bord de la maladie mentale et physique et ont été hospitalisés plus d'une fois en raison de cela Sans parler de leur accepté un salaire nettement inférieur à la moyenne pour leur poste pour ces six années en échange de ces Les stocks sont-ils toujours les b qui profite pour aucun travail, puis Dans ce cas, je pense que la société est celui qui profite injustement du sang, de la sueur et des larmes de leur collègue fondateur et les punir pour le départ, puisque l'entreprise est en Sans eux et le co-fondateur le sait. Je pense que mon épouse (l'exemple de la vie réelle ci-dessus) obtient la meilleure affaire parce que je prédis que sans une autre transfusion financière du fondateur restant (le seul de quatre membres originaux à gauche maintenant) qui à l'intérieur de deux ou trois ans la société est (Ils n'ont pas de stratégie de sortie et sont aveugles à leurs lacunes de leadership) et nous aurons obtenu un accord, récupérer notre argent et ils seront laissés en tenant le sac très vide. Sensationnel. Où commencer Deux choses que nous pouvons vraiment commenter ici étant donné que nous ne savons pas la situation exacte (et il semble que nous ne voulons pas): (1) Désolé 8211 semble une situation terrible à être po Choosing vos co-fondateurs sagement est Probablement la chose la plus importante que vous pouvez faire et aucune structure d'acquisition ne peut vous sauver d'une situation intenable. Malheureusement, même les situations où les gens pensent qu'ils ont fait cela peuvent mal tourner. (2) L'acquisition du fondateur que nous avons proposée n'aurait pas été un problème pour votre femme, étant donné ses six années de service à la société. Il ya clairement des situations où les co-fondateurs peuvent rendre les choses si malheureuses que vous allez plutôt quitter plus tôt que de garder l'acquisition, mais ceux-ci ne sont pas communs, et vous pouvez généralement supposer que le résultat final sera négatif pour les co-fondateurs de toute façon, Il semble que c'était dans cette situation. Les gens qui se comportent de cette façon don8217t souvent trouver un grand succès (oui, il ya des exceptions frustrantes). Est-il possible d'établir des droits de rachat après l'émission des actions des fondateurs (par exemple, nous avons émis le stock il y a deux mois et continuons à jeter les bases de la société. Vous pouvez ajouter des droits de rachat à tout moment, mais vous devrez obtenir l'accord de l'actionnaire pour attribuer ces droits s'ils ne faisaient pas partie de la structure initiale (vous devez réellement les amener à accepter, même si c'est le cas, mais dans ce cas Si elles refusent, vous pouvez simplement décider de ne pas leur donner de stock). Espérons que ce sera possible pour vous. Sinon, vous pourriez envisager de négocier un accord avec eux qui est juste compte tenu de la courte période de temps qu'ils ont aidé. Réalisez que leur idée de 8220fair8221 est susceptible d'être différente de la vôtre et vous devriez penser à la façon de reconnaître leur aide en termes de choses qu'ils vous ont aidé à accomplir au lieu de jours qu'ils ont travaillé (pari sûr qu'ils vont penser de cette façon). Il ya plus d'approches si elles refusent et si les fondateurs restants estiment fortement que c'est une situation injuste. Tous impliquent des efforts et des coûts juridiques comme on peut s'y attendre. Si vous devez descendre sur cette voie, vous devriez le faire maintenant alors que la société est encore dans les étapes de formation au lieu d'attendre plus tard. Ping nous si c'est l'itinéraire que vous devez aller et nous allons essayer de donner au moins quelques conseils de haut niveau et des idées que vous pourriez explorer avec votre conseiller juridique pour voir si elles sont faisables dans votre situation. Une société peut-elle obtenir un droit de rachat indéfini (c.-à-d. Qu'elle ne perd pas son validité après la fin de la période) La loi prévoit-elle un délai de retard après expiration, si aucun délai n'est précisé Pour avoir un droit de rachat indéfini, mais nous n'avons jamais vu cela fait auparavant. La simple raison est que vous devriez essayer d'avoir une certaine finalité autour du départ d'un employé fondateur, et fixer une période de rachat indéfinie laisserait les deux côtés dans les limbes pendant une longue période. En toute équité envers la personne qui a quitté, pour que la Société attende longtemps (c'est-à-dire des années) avant de décider si le rachat des actions permettrait d'attendre pour savoir si l'entreprise sera un succès ou non avant de prendre la décision À racheter. Cela dit, si l'inquiétude que vous avez est que la Société pourrait ne pas avoir le capital disponible pour le rachat, vous pourriez structurer l'arrangement afin que la Société déclare son intention de racheter, mais a un certain délai plus long pour payer ces actions. Alternativement, vous pourriez structurer le rachat de sorte que la société doit décider d'exercer ses droits peu de temps après le départ, mais au lieu de payer en espèces pour les actions émettrait un instrument de dette à l'actionnaire en question qui ne serait pas payable jusqu'à une date future, Qui pourrait être un futur cycle de financement ou une sortie (vente ou introduction en bourse). À notre connaissance, il n'y a pas de délai d'expiration car il n'y a pas de loi spécifiquement pour les droits de rachat 8211 ces droits sont uniques pour chaque situation et liés à un accord légal. S'il ya un scénario spécifique que vous essayez de planifier ou d'éviter, s'il vous plaît laissez-nous savoir et we8217ll essayer d'être plus spécifique à votre situation particulière. Question sur un accord de clause en stock concernant le droit de rachat. Cette clause stipule que mon entreprise a le droit de racheter mes actions dans un délai déterminé. Comment est le prix des actions déterminées Qui fixe ce prix Aussi, dois-je vendre Puis-je refuser Que faire si je la rachat de mes actions afin qu'ils puissent regagner ces actions et plus tard, la société a un IPO Pour moi qui semble injuste. J'ai l'impression d'être acheté. En règle générale, le droit de rachat est mis en place de sorte que si vous quittez l'entreprise, ils ont le droit de racheter le stock de vous. Elle peut être liée à une subvention d'achat d'actions avec un droit de rachat ou être appliquée à une option d'achat d'actions, soit avec un droit d'exercice anticipé, soit avec une option acquise et exercée. Si le premier est assez standard stuff. Si elle est liée aux options que vous avez exercées tôt (ce qui signifie que vous n'avez pas acquis les actions, mais vous pouvez exercer les options avant cela se produit, parfois disponibles pour les employés pour des raisons de planification fiscale). Toutefois, s'il s'agit de la dernière option (options d'achat d'actions acquises et exercées), nous serions préoccupés par l'approche que cette entreprise prend pour accorder des capitaux propres aux employés, c'est-à-dire qu'ils le mettent en place pour viser les gens sur la route . Plus sur cela ci-dessous, mais les premières réponses rapides pour le reste de vos questions: Comment est le prix déterminé Il devrait être assez clairement décrit dans le document et si ce n'est pas vous ne devriez pas avoir peur de demander. Normalement, cela sera fixé au prix que vous avez payé pour le stock (prix par action), mais si c'est une situation où la société met un droit de rachat pour des options acquises et exercées, il pourrait être fixé à la juste valeur marchande. C'est rare, et c'est mieux pour vous en tant que salarié (c'est pourquoi il est rare). La détermination de la juste valeur marchande est un ensemble complet de vers (et est maintenant dans la file d'attente d'articles). Dois-je vendre? Puis-je refuser? Très improbable que vous puissiez refuser. Si vous pouviez tout le point de la 8220Right de rachat8221 serait inutile, ou du moins pas un 8220Right8221 Et si leur entreprise est le rachat de mes actions afin qu'ils puissent regagner les actions et plus tard, la société a un IPO Et voici le problème avec les droits de rachat SI ces droits sont liés aux options acquises et exercées. S'il s'agit d'un droit de rachat sur une subvention d'actions que vous devez accumuler au fil du temps et que vous n'avez pas satisfait à cette exigence, il est difficile de se plaindre s'ils les reprennent. Mais si vous réellement 8220own8221 ces actions et les a gagnés, une clause leur donnant le droit de les acheter un peu sucks8230. Plus précisément, si vous avez une option d'achat d'actions entièrement investie, et que vous avez exercé cette option et que vous possédez maintenant le stock (acheté avec votre argent durement gagné), et que la société a le droit de racheter le stock, que ce soit pour une raison précise Quitter l'entreprise) ou plus généralement, c'est une mauvaise situation et vous devriez réfléchir à deux fois à rejoindre l'entreprise. La raison pour laquelle nous disons ceci est que s'ils inscrivent ces clauses dans le plan de stock pour les employés, ils le font parce qu'ils veulent avoir la souplesse pour viser les gens plus tard. Ils ne diront pas cela, bien sûr, ils diront qu'ils veulent s'assurer qu'ils contrôlent la propriété et ont la souplesse, et qu'ils ne feront pas quelque chose pour vider les employés. Malheureusement, l'histoire a montré que ce n'est pas toujours la façon dont les choses fonctionnent, et une combinaison de l'avidité, la morale faible et la mauvaise éthique entrent en jeu et lorsque ces actions qui ont peu de valeur aujourd'hui sont plus tard des millions de dollars, les couleurs. Si la mauvaise personne a la capacité de tirer parti du droit de rachat décrit ci-dessus, vous êtes à risque. Certains diront que cette clause est juste avec les employés qui partent, à ce que nous disons, Bah Si la personne gagnée (investi) dans l'équité, c'est fait, ils l'ont gagné, terminé. Il ne devrait pas y avoir un moyen de reprendre cela à ce moment-là et une entreprise qui se donne cette capacité n'est pas le faire avec les intérêts de leurs employés au cœur. Espérons que cela a aidé. J'ai un problème quelque peu différent. Il ya quatre co-fondateurs et un certain nombre d'autres actionnaires. Un prêteur potentiel va exiger des garanties personnelles pour tout actionnaire excédant 10 actions. Deux des co-fondateurs ne sont pas disposés à offrir une garantie personnelle. Les deux qui sont prêts seront émis de nouvelles actions à titre de compensation. Les actions auront une période d'acquisition. Aucun problème ici. Toutefois, les co-fondateurs qui ne veulent pas tous les deux ont besoin d'avoir leur intérêt de propriété actuel réduit de manière significative. Une entente de rachat (qui est déjà incluse dans les ententes avec les employés) ne ressemble pas à une question de propriété proprement dite. Au lieu de cela, je pensais que les co-fondateurs qui ne voulaient pas remettre des actions à la société pour la garde et affaiblissant leur participation. Cet intérêt serait cédé à l'actionnaire par l'intermédiaire d'un mécanisme d'acquisition des droits. Est-ce que ce son plausible et faisable Existe-t-il une manière plus appropriée et plus élégante d'accomplir cette image clignotant lumières rouges et klaxons allant avec 8216AVERTISSEMENT AVERTISSEMENT WARNING8217, ou dans ce cas 8216AVOID À ÉVITER AVOID8217. Maintenant, lisez sur 8230. Avant de nous 8220answer8221 cette question, nous allons couvrir beaucoup d'autres choses ci-dessous, et puis finalement refuser de répondre directement à cette question parce que sur la base de ce que nous lisons (et j'ai pris un sondage avant d'écrire) ADAMANTLY convient que vous ne devriez pas essayer de forcer un co-fondateur à garantir personnellement la dette de l'entreprise, qu'il va vraiment à l'encontre des raisons pour lesquelles les gens forment des sociétés et prennent des risques personnels en démarrant des entreprises, Nous étions dans une situation où les gens essayaient de nous forcer. (En passant, nous aussi don8217t pense que vous devriez le faire vous-même, mais plus sur cela ci-dessous). Cela dit, nous proposerons une solution de rechange qui serait équitable pour toutes les parties. Donc, pour continuer, c'est un défi intéressant, et franchement un nouveau pour nous. Comme nous l'avons indiqué plus haut, nous sommes violemment opposés à l'idée que les actionnaires devraient être tenus de fournir des garanties personnelles sur la dette pour une start-up. C'est ce qui ne va pas avec la plupart des prêteurs qui prétendent travailler avec les start-up 8211 qu'ils ne peuvent pas se sentir à l'aise avec le risque donc faire des choses comme exigent que vous garantissez la dette personnellement, facturer des taux absurdes ou configurer pour que vous puissiez emprunter L'argent, mais une fois que votre solde bancaire est égal au montant qu'ils ont prêté à vous, ils vous empêchent d'accéder au capital donc il n'y a pas de véritable point d'avoir le prêt en premier lieu (oui, cela arrive très fréquemment). Donc, avant au lieu de répondre à votre question spécifique, we8217ll essayer de vous dissuader de prendre la dette de ce prêteur. Une des grandes choses au sujet d'être un détenteur d'actions (si elle vient de fondateur ou de travailler à une entreprise ou d'investir) est que votre responsabilité est limitée (dans les cas standard) à ce que vous avez mis dans la société. Vous prenez un risque énorme sur une start-up à cet égard, mais vous savez que votre inconvénient est limité à ce que vous avez engagé à l'entreprise, personnellement et ou financièrement. Puis viennent ces types de dette. Ils ne comprennent pas les start-ups, ils ne l'admettront jamais, mais ils ne peuvent pas comprendre pourquoi vous prenez ce genre de risque, et peu importe ce qu'ils vous disent, ils n'ont aucune idée comment évaluer la solvabilité d'une entreprise qui n'a aucun revenu (Ou si elle a déjà un flux de trésorerie négatif). The number of lenders that truly understand these companies, are comfortable with this risk, and have been consistently focused on lending to start-ups can be counted on one hand. Everyone else is outside their comfort zone, so they end up asking for things like personal guarantees on the debt. Which leads us to START UP AXIOM 1: If someone ever requires you to personally guarantee money they are providing to a start-up, whether it is equity, debt or revenue, you should only accept this if they agree that you get to personally keep all of the gains related to their involvement. Why should you pay a lender above market interest rates and give them warrants (or other equity) in your company if you have to personally guarantee they8217ll get their money back. Their risk is no longer tied to the business, it is now tied to you, so why should they get any benefits or upside from the company Answer, they SHOULD NOT. Now, to try and get to your question, but with some more advice along the way: We do not believe equity holders should ever be required to guarantee debt, and unless this was clearly outlined in the documents they signed when they received the equity, it will be very hard to force them to make personal guarantees on behalf of the company, and frankly we think it is inappropriate to do so. Think about it this way 8211 you join a company and agree you are going to work really hard to make it a success. You take a huge risk with your career and maybe put some money in to make it work. You have some money saved up which makes it possible to take this risk, and maybe you are married with kids and having something in reserve was a clear necessity if you wanted to give this start-up thing a shot. Now, AFTER you take that leap and start working to make the company a success you find out that you have to personally guarantee debt for the company. That sucks. Our advice would be that given the circumstances described you sound like you may have some founder conflict issues that need to be resolved, and that the debt guarantee issue has helped surface. You should think about whether this is accurate and if so work to resolve those before you deal with the specific debt issue. Next (whether we are right or wrong about broader conflict issues) 8211 is this the only source of capital for the business If so you should talk about why this is the case, and whether there are alternatives that are better than what is on the table (a debt guarantee sucks, trust us. Don8217t forget these will be joint and several, meaning that each person is individually on the hook for all of the debt, so that if the other people who provided guarantees do not pay, you might have to, or worse, the lender may just go after one person because they have deeper pockets). Finally 8211 a better solution. If the lender is focused on your personal assets for guarantees, have the two founders wiling to take on this risk just structure the loans to be personal loans, and then have these founders lend the money to the company, or invest it in the form of preferred equity where you get this money out first. As an individual you are taking on the same risk as with the personal guarantee, but instead of passing the upside for lending to the start-up to the lender, you are getting the 8220compensation8221 for backing this money up. You can structure it under the same terms as the lender was asking for, with all of that accruing to the two founders who are extending the loan. If you are reading this and thinking 8220I don8217t want to personally loan money to the company8221 then stop now, call the lender and tell them you are going to pass because if you guarantee the loan you are in many ways doing exactly that, but with no upside because the only reason the company will fail to pay the debt is if it cannot do so, so if you get stuck with the debt on the personal guarantee it is a pretty safe bet you are sitting on a worthless company as well. Again, that sucks. As we said up front 8211 AVOID AVOID AVOID. PS As an aside, one of our contributors shared a story about a lender who was setting up a 1 million line of credit for one of his companies. They got to the final paperwork when the lender threw in a clause that they wanted the venture investors to have their firms guarantee the debt. As any legit firm would do, the firms both refused and the company set up the line of credit elsewhere. The beauty of this story Three months later, before the company drew down a nickel from the line of credit, they were acquired for 485 million. The warrants that the initial lender would have gotten (and the second one DID get) were worth over 1 million. Given the company never borrowed any money, the 8216debt returns8217 for this lender included 500 paid in to exercise the warrants (yes, 500), and 1.05 million paid out a couple of weeks later. The second lender (one of the ones on our single hand above) reaped a return on investment that to this day continues to be a record in terms of IRR (Internal Rate of Return). They deserved every penny for stepping up. Thanks, Cap. I agree completely with your response in the case where the lender is a non-government entity. However (I probably should have mentioned this), the lender in question is state government economic development agency. As we started getting into it after my initial post, we discovered that are some state grants associated with the whole package. Does that information change your assessment Thanks again. It changes things in that I no longer question the motivation of the lender, but to be honest I8217d be very concerned about having to guarantee a government loan of this sort. Grants are great, and usually require no financial guarantees. Just to understand, if they loan you the money and the business fails, they want you to repay them If the answer is yes, then the initial response pretty much stands. How would you deal with a vesting scenario if both founders will work on it besides their day job as we don8217t have money or investors. I believe that I will be spending more time on it and have also thought of and created the first version of the product. So I was thinking about a 6040 split. What is better Get all stocks but have Repurchase Right. I am guessing that we would value the stocks rather low so repurchase costs would be low. Or have a vesting scenario that after a year your get 25 and from then 2 each month. Now difficulty here is of-course that for both of us it is not the full time job. (unfortunately). Categories